Фильм про поэта Осипа Мандельштама состоит из документальных кадров, игровых сюжетов вперемешку с анимацией и компьютерной графикой. Стихи Мандельштама в фильме читают Виктор Сухоруков, Чулпан Хаматова, Инна Чурикова, Мириам Сехон, а музыку написал Noize MC.